Akquisition
Erwerb oder Teilerwerb eines Unternehmens. Dies kann auf verschiedene Weise geschehen (zum Beispiel Share Deal oder Asset Deal).
Amortization
Abschreibungen auf immaterielle Wirtschaftsgüter, insbesondere auf den Geschäfts-oder Firmenwert. Davon zu unterscheiden sind Abschreibungen auf materielle Wirtschaftsgüter (Depreciation).
Arbitration
Schiedsverfahren, bei dem ein Rechtsstreit durch nichtstaatliche Gerichte entschieden wird, die meist speziell für die den infrage stehenden Konflikt gebildet werden.
Arbitration Clause
Englische Bezeichnung für Schiedsklausel. Es bezeichnet die Vereinbarung der Vertragspartner, alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit dem Vertrag ergeben, durch ein Schiedsgericht verbindlich entschieden werden.
Asset
Vermögensgegenstand. Bei M&A bezeichnet der Begriff jeden Gegenstand einer Transaktion unabhängig davon, ob diese als Share oder Asset Deal durchgeführt wird.
Asset Deal
Transaktion, in dem der Verkäufer betriebsrelevante Vermögensgegenstände (Assets) an einen Erwerber überträgt. Gegenstück hierzu ist der Share Deal.
Auktion
Veräußerung eines Unternehmens im Wege des Bieterverfahrens (Auktionsprozess).
Audit / Prüfung
Bezeichnet die Prüfung der verwendeten Handelsbücher und sonstigen Unterlagen eines Unternehmens durch einen unabhängigen Abschlussprüfer (Auditor).
Basket
Ansprüche auf Garantieverletzungen können nur dann geltend gemacht werden, wenn sie in Summe die für den Basket festgelegte Höhe überschreiten.
Beauty Contest
Bewerbungs-Wettbewerb von Kanzleien, Investmentbanken oder Transaktionshäusern für ein größeres Mandat.
Bid
Angebot zum Erwerb eines Unternehmens oder zum Abschluss einer sonstigen Transaktion.
Bidding Process
Strukturiertes Bieterverfahren zum Verkauf eines Unternehmens.
Binding Offer
Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrages.
Board
Bezeichnet ein Gremium oder eine Behörde. Häufig wird Board als Kurzform für das Board of Directors benutzt.
Board of Directors
Oberstes Führungsgremium einer Gesellschaft des angelsächsischen Rechtssystems. Das Board of Directors wird von den Gesellschaftern gewählt und bestellt das Management. Die Aufgaben des Boad of Directors sind in Deutschland unter dem Vorstand und dem Aufsichtsrat aufgeteilt.
Bottom Line
Unterste Zeile der Gewinn- und Verlustrechnung (des Profit and Loss Statements). Weist also den Gewinn des Unternehmens aus.
Break-up Fee
Verpflichtung einer Vertragspartei, einen vorher festgelegten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbricht oder scheitern lässt.
Buy-side
Käuferseite bei einem Unternehmenskauf.
Call oder Call Option
Recht, etwa Anleihen oder Aktien eines Unternehmens innerhalb eines Zeitraumes oder zu einem vereinbarten Ausübungspreis zu erwerben.
Cap
Höchstbetrag, für den der Verkäufer gegenüber dem Käufer für Gewährleistungsansprüche haftet.
CAPEX
Abkürzung für Capital Expenditures.
Capital Employed
Das in einem Unternehmen eingesetzte Investitionsapital. Das Capital Employed errechnet sich aus der Summe von Fixed Assets und Current Assets abzüglich von Current Liabilities.
Capital Expenditures
Investitionen in das Anlagevermögen (Fixed Assets).
Carve-out
Ausgliederung eines Unternehmensteils zu einer rechtlich selbständigen Einheit. Häufig Vorbereitung für eine Veräußerung oder einen Börsengang des ausgegliederten Unternehmensteils.
Cash
Liquide Mittel eines Unternehmens.
Cash Flow
Zufluss an liquiden Mitteln zu einem Unternehmen innerhalb eines Abrechnungszeitraums.
Errechnet sich aus dem Jahresüberschuss plus/minus Delta Anlagevermögen, Umlaufvermögen, Rückstellungen.
Der Cash Flow wird für die Unternehmensbewertung nach dem Discounted Cash Flow-Verfahren herangezogen.
Cash Free/Debt Free
Kaufpreisindikation auf Basis Cash Free/Debt Free bedeutet, dass das der Kaufpreis ist, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel (Cash) noch Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) hätte.
Change of Control
Wechsel in der Kontrolle über ein Unternehmen (Inhaberwechsel).
Change of Control Clause
Vertragsklausel, die die Rechte der Parteien für den Fall eines Kontrollwechsels bei einem M&A-Fall regelt. Häufig wird der abgebenden Partei für diesen Fall ein Kündigungsrecht eingeräumt.
Chinese Wall
Informationsbarriere, die verhindern soll, dass Informationen zwischen den verschiedenen Abteilungen eines Unternehmens ausgetauscht werden.
Choice of Forum Clause (Gerichtsstandklausel)
Vereinbarung, vor welchem Gericht etwaige Streitigkeiten ausgetragen werden sollen.
Choice of Law Clause
Vereinbarung, welches Recht bei internationalen Verträgen anwendbar sein soll.
Closing
Begriff für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages.
Closing Account
Festlegung der Kaufkonditionen auf Basis einer eigens zum Übergabe-Stichtag vorgenommenen Abschlussprüfung.
Closing Actions
Maßnahmen und Handlungen, die im Rahmen des Vollzugs eines Unternehmenskaufvertrags vorgenommen werden, z. B. Zahlung des Kaufpreises oder Amtsniederlegung des Geschäftsführers.
Closing Conditions
Vertraglich vereinbarte Bedingungen, die für den Vollzug des Vertrages (Closing) vorliegen müssen. Wichtigste Bedingung ist das Vorliegen der kartellrechtlichen Freigabe.
Collateral
Sammelbegriff für Kreditsicherheiten.
Confidentiality Agreement
Vertraulichkeitsvereinbarung oder Vertraulichkeitserklärung . Verpflichtung von Vertragsparteien, Informationen, die sie von der anderen Partei erhalten, vertraulich zu behandeln.
Confirmatory Due Diligence
Nachgelagerte Due Diligence durch einen Unternehmenskäufer, z. B. nach dem Closing
Covenant
In einem Unternehmenskaufvertrag sind Covenants die Pflichten, die vor Vertragsabschluss (Signing) und -Vollzug (Closing) von den Vertragsparteien erfüllt werden müssen, z. B. die Verpflichtung des Verkäufers, den Geschäftsbetrieb des Zielunternehmens bis zum Closing wie bisher fortzuführen.
Current Assets
Wirtschaftsgüter des Umlaufvermögens, das heißt, Wirtschaftsgüter, die gewöhnlich kurzfristig (i.d.R. innerhalb eines Jahres) umgesetzt werden. Dazu zählen Vorräte, geleistete Anzahlungen, marktgängige Wertpapiere, Forderungen und Cash.
Current Liabilities
Kurzfristige Verbindlichkeiten. Gehören als Abzugsposten zum Netto-Betriebskapital (Net Working Capital) eines Unternehmens.
Data Room
Raum, in dem ein Zielunternehmen dem potenziellen Käufer im Zuge einer Due Diligence Unternehmensinformationen zur Verfügung stellt. Der Data Room kann aufgeteilt werden in einen physischen Datenraum, in dem die Unterlagen in Ordnen gesammelt wurden und einen virtuellen (elektronischen) Datenraum, bei dem die Informationen mit Hilfe des Internets zur Verfügung gestellt werden.
Data Room Rules
Verhaltensregeln, die der Verkäufer aufstellt, um den Zugang und die Benutzung des Data Rooms zu regeln, z. B. Verwendung elektronischer Hilfsmittel.
DCF-Verfahren / Discounted Cash Flow-Verfahren
Verfahren zur Unternehmenswertberechnung. Leitet sich ab aus den künftig erwarteten Cash Flow-Überschüssen des Unternehmens, abgezinst auf den Bewertungsstichtag.
De minimis
Wertuntergrenze, bei deren Unterschreitung eine Vertragspartei keine Ansprüche aus dem Vertrag geltend machen darf.
Debt
Verbindlichkeiten eines Unternehmens oder einer Person. Dazu zählen die Finanzverbindlichkeiten und die kurzfristigen Verbindlichkeiten, die zum Nettobetriebskapital (Net Working Capital) zählen.
Debt-to-Equity Swap
Tausch eines Darlehens gegen Eigenkapital am Schuldnerunternehmen.
Disclaimer
Haftungsausschlussklausel.
Disclosure
Offenlegung von Informationen im Rahmen Unternehmenskaufs oder eines Jahresabschlusses.
Discounted Cash Flow
DCF: erwartete Zahlungsströme eines Unternehmens.
Dual Track
Zweigleisiges Vorgehen im Rahmen eines Unternehmensverkaufs. Der Verkäufer betreibt parallel den Verkauf an einen einzelnen Investor und den Verkauf über die Börse im Rahmen eines Börsengangs (Initial Public Offering). Der Verkäufer entscheidet sich erst im letzten Moment für die für ihn attraktivere Option.
Due Diligence
Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse eines Unternehmens in Vorbereitung eines Unternehmenskaufs oder Börsengangs.
Due Diligence Report
Bericht, der die aus einer Due Diligence erworbenen Erkenntnisse zusammenfasst.
Earn-out
Gestaltung in einem Unternehmenskaufvertrag, wonach ein Teil des Kaufpreises von der Entwicklung des Zielunternehmens abhängt. Bezugsgrößen sind häufig der in einer bestimmten Periode erzielte Umsatz, EBITDA oder EBIT.
EBIT
Earnigs Before Interest and Taxes. Abschreibungen sind bei der Berechnung des EBITs bereits abgezogen.
EBITDA
Earnigs Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Da Abschreibungen nicht abgezogen sind, spiegelt die Kennzahl EBITDA vor allem die zahlungswirksamen Ergebnisse eines Unternehmens und ist damit unabhängig von nationalen Bilanzrechten.
Enterprise Value
Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Dept) und vor Hinzurechnung von Barmitteln (Cash). Das Discounted Cash Flow-Verfahren ist die anerkannteste Methode zur Ermittlung der Enterprise Value. Durch Abzug der Finanzverbindlichkeiten und durch Hinzurechnungen der Barmittel erhält man den Wert des Eigenkapitals (Equity Value).
Equity
Eigenkapital eines Unternehmens.
Equity Value
Wert des investierten Eigenkapitals an einem Unternehmen.
Escrow
Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag.
Escrow Account
Bankkonto, auf dem der Escrow Amount hinterlegt wird.
Escrow Agreement
Vereinbarung der Parteien eins Unternehmenskaufvertrags, wie der Escrow Agent den Escrow Amount verwalten soll.
Exclusivity
Zusage einer Vertragspartei, Verhandlungen nur mit der anderen Partei zu führen.
Exit
Trennung eines Finanzinvestors von einer Beteiligung.
Factoring
Verkauf einer Forderung an ein Finanzinstitut.
Fairness Opinion
Stellungnahme einer Investmentbank zu der Frage, ob der Preis eines Unternehmens in einem M&A-Fall aus ihrer Sicht gerechtfertigt ist.
Financial Covenants
Bestimmungen in einem Kreditvertrag, die den Kreditnehmer verpflichtet, während der Kreditlaufzeit bestimmte finanzielle Zielvorgaben zu erfüllen.
Financial Debt
Alle der Finanzierung eines Unternehmens dienenden Verbindlichkeiten.
Financial Due Diligence
Prüfung der Finanzlage eines Zielunternehmens. Meist durch einen Wirtschaftsprüfer durchgeführt.
Financial Statements
Jahresabschluss oder Zwischenabschluss eines Unternehmens.
Fixed Assets
Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens.
Free Cash Flow
Teil des Cash Flows, der dem Unternehmen zur Verfügung steht, nachdem man die notwendigen Investitionen (Capital Expenditure) und Veränderungen des Betriebskapital (Working Capital) abzieht. Maßgeblich für die Unternehmenswertberechnung (Enterprise Value) mittels des Discounted Cash Flow-Verfahren.
Going Concern-Basis
Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird.
Goodwill
Der Teil des Kaufpreises für ein Unternehmen, der den Wert der materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände dieses Unternehmen nach Abzug der Schulden überschreitet. Ein Goodwill wird beispielsweise gezahlt, weil der Käufer die Ertragsaussichten des Zielunternehmens als besonders positiv einschätzt oder weil er dem nicht bilanzierten Firmennamen einen wert zumisst.
Hockey Stick
Beschreibung des grafischen Verlaufs der Finanzkennzahlen eines Unternehmens in einer Turnaround-Situation. Die Darstellung wird charakterisiert nach Durchschreiten der Talsohle durch eine steilere und nachhaltigere Entwicklung nach oben.
Hold-back
Zurückhaltung geschuldeter Leistungen. Bei M&A-Transaktionen beschreibt Hold-back die teilweise Einbehaltung des Kaufpreises durch den Käufer.
Hostile Takeover
Feindliche Übernahme: öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre eines börsennotierten Unternehmens gegen den aktiven Widerstand des Managements der Zielgesellschaft. Abgrenzung: beim unfriendly Takeover bleibt das Management nur passiv.
Indemnity
Vertragliche Verpflichtung zur Freistellung bzw. Schadloshaltung des Vertragspartners. Indemnities decken den Parteien bekannte Risiken ab, während vertragliche Gewährleistungen den Käufer vor unbekannten Risiken schützen.
Indicative Bid / Indicative Offer (Unverbindliches Angebot)
Das erste noch unverbindliche Angebot, das ein Kaufinteressierter im Rahmen einer Auktion für das nehmen abgibt.
Information Memorandum (Informationsmemorandum / Infomemo)
Schriftliche Zusammenstellung von Informationen über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen, die der Verkäufer vor Beginn eines Auktionsverfahrens erstellt. Somit bildet dies die Grundlage für das Indicative Bid.
Intangible Assets
Kurzform: Intangibles. Unkörperliche Wirtschaftsgüter wie z. B. Beteiligungen oder gewerbliche Schutzrechte (Intellectual Property). Das Gegenstück sind Tangible Assets.
Joint Venture
Gemeinschaftsunternehmen, an dem mindestens zwei Gesellschafter Anteile halten.
Legal Due Diligence
Im Rahmen eines M&A-Projektes durchgeführte Prüfung der rechtlichen, finanziellen und strategischen Verhältnisse des Zielunternehmens.
Legal Opinion
Formale Erklärung zu Rechtsfragen im Rahmen eines M&A-Projektes, die der Rechtsberater einer Vertragspartei gegenüber der anderen Vertragspartei abgibt.
Letter of Intent / LOI
Schriftliche Erklärung einer Vertragspartei, einen Vertrag zu den im Lol genannten Konditionen abzuschließen. Im M&A-Projekt erklärt der Unternehmenskäufer im Lol seine Absicht, das Zielunternehmen unter bestimmten Konditionen zu erwerben. Diese Absichtserklärung kann verbindlich oder unverbindlich sein.
Liabilities
Sammelbezeichnung für Verbindlichkeit jeder Art. In der M&A-Praxis wird unterschieden zwischen Financial Debt und Current Liabilities.
Locked Box
Festlegung der Kaufkonditionen durch Rückgriff auf vorhandene Jahresabschlussprüfungen.
Management Account
Unterjährige Berichterstattung des Managements, z. B. bei einem Management Audit im Zuge einer Due Diligence-Prüfung.
Management Buy-in
MBI: Erwerb eines Unternehmens durch ein externes Management, um die Geschäftsleitung zusammen oder anstelle des bestehenden Managements zu übernehmen.
Management Buy-out
MBO: Kauf eines Unternehmens durch das eigene Management.
Management Interview (Management Gespräch)
Gespräch, das ein Kaufinteressent eines Unternehmens im Rahmen seiner Due Diligence mit dem Management der Zielgesellschaft führt.
Management Presentation
Vorstellung des Managements im Rahmen eines Unternehmensverkaufs. Wichtiger Bestandteil der Due Diligence.
Market Capitalization / Market Cap
Marktkapitalisierung eines an der Börse gelisteten Unternehmens. Diese spiegelt den aktuellen Börsenwert des Unternehmens wieder und errechnet sich aus Anzahl der Aktien multipliziert mit deren aktuellem Kurswert.
Material Adverse Change
Wesentliche nachteilige Veränderung der Vertragsumstände. Abkürzung: MAC, Können zu einer Vertragsanpassung oder -beendigung führen.
Memorandum of Understanding (MoU)
Absichtserklärung über den Kauf eines Unternehmens oder eine andere Unternehmenstransaktion, welche zwischen dem potenziellen Käufer und dem Verkäufer vereinbart wird. Der Unterschied zum Letter of Intent besteht im zweiseitigen Charakter des Memorandums.
Merger
Fusion zweier oder mehrerer Unternehmen.
Merger Control
Gesetzlich vorgeschriebene Prüfung der wettbewerbsrechtlichen Folgen eines Unternehmenszusammenschlusses durch die Kartellbehörden.
Mergers & Acquisitions (M&A)
Zusammenschluss (Merger) und Erwerb (Acquisition) von Unternehmen.
Multiple-Bewertung
Unternehmensbewertung mittels Multiplikatoren. Multipliziert werden typischerweise Kennzahlen wie Umsatz, EBIT oder EBITDA.
NDA
Non Disclosure Agreement. Siehe Vertraulichkeitsvereinbarung.
Net Debt
Summe aller Finanzverbindlichkeiten minus Barmittel (cash).
Net Income
Netto Gewinn eines Unternehmens aus Umsatzerlösen minus Kosten, Abschreibungen, Zinsen und Steuern.
Net Present Value
Barwert einer Investition, ermittelt durch den abgezinsten damit verbundenen Cashflow.
ODD
Operational Due Diligence.
Offer
Angebot zum Abschluss eines Vertrages, als unverbindliches Angebot (Indicative Offer) oder verbindliches (Binding Offer).
P&L
Gewinn- und Verlustrechnung.
Percentage of Completion
Im Kundengeschäft Abschlagszahlungen mit dem Grad der Fertigstellung eines Projektes. Gegensatz dazu »Project Completed«.
Post Merger Integration
PMI, besser »Post Closing Integration«: Implementierungs- und Integrationsmaßnahmen, die nach dem Closing stattfinden können.
Put Option
Verkaufsrecht, z. B. einen Vermögensgegenstand zu einem vorher festgelegten Preis an einen definierten Käufer zu veräußern.
Questions & Answers
Fragen an den Verkäufer im Rahmen einer Due Diligence.
Red Flag Report
Knapper Due Diligence Report, der lediglich die Problemfelder auflistet.
Representations & Warranties
Gewährleistungen des Verkäufers zu den rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen des Zielunternehmens.
Retainer
Basis-Vergütung eines M&A-Beraters, im Gegensatz zur Success Fee oder Transaction Fee.
Return on Investment
RoI, Erfolgskennzahl einer Investition: Nettoerlös (Mittelrückfluss minus eingesetzte Mittel) durch eingesetzte Mittel.
RoCE
Return on Capital Employed.
ROE
Return on Equity
Sell-side
Bei M&A die Verkäuferseite, bei Kapitalmarkttransaktionen die ausgebende Investmentbank.
Share
Geschäftsanteil einer Gesellschaft, z. B. Aktie.
Share Deal
Kauf von Unternehmens-Anteilen, sogenannter Share Deal, im Gegensatz zum Asset Deal.
Share Purchase Agreement
SPA, Unternehmenskaufvertrag über den Weg eines Share Deals.
Shareholder
Inhaber eines Geschäftsanteils eines Unternehmens.
Signing
Unterzeichnung eines Vertrages. Der Vollzug erfolgt meist in einem zweiten Schritt, dem Closing.
Site Visit
Betriebsbesichtigung, z. B. im Zuge einer Due Diligence.
Small and Medium Enterprises SME
Abkürzung für Small and Medium Enterprises. Im Deutschen korrespondierend mit >KMU — Kleine und mittlere Unternehmungen«. Eine scharfe Abgrenzung gibt es nicht. Verschiedene deutsche und europäische Institutionen verwenden unterschiedliche Definitionen. Nach Definition der Europäischen Union liegt die Grenze zwischen kleinen und mittleren Unternehmungen bei 250 Mitarbeitern und 50 Mio. Euro Umsatz. Als Kleinstunternehmen bezeichnet das Statistische Bundesamt solche Unternehmen, die weniger als eine Mio. Euro Umsatz haben und weniger als 10 Mitarbeiter beschäftigen.
Squeeze-out
Zwangsweiser Ausschluss von Minderheitsaktionären.
Success Fee
Erfolgsprovision, im M&A-Fall z.B. an den Transaktionsberater fällig mit Erreichen des Closings.
Target
Zielunternehmen, das im Zuge einer M&A-Transaktion übernommen werden soll.
Tax Due Diligence
Ermittlung der steuerlichen Risiken im Zuge einer Due Diligence.
Tax Shield
Steuerersparnis durch Inanspruchnahme von Fremdkapital, Zinsen und anderen Finanzierungskosten. Als Bewertungsgröße für den »Adjusted Present Value-Ansatz« relevant.
Teaser
Meist anonymisierte Unternehmensdarstellung durch M&A-Berater zum Ausloten des Interesses von potenziellen Käufern.
Threshold
Schwellenwert, an dessen Unter- oder Überschreitung bestimmte Rechtsfolgen geknüpft werden, z.B. als Freigrenze (Basket) oder Freibetrag (Deductible). Der Verkäufer schuldet z. B. nur dann Schadenersatz, wenn die Gewährleistungsansprüche des Käufers einen Schwellenwert überschreiten.
Transition Agreement
Vereinbarung zum reibungslosen Übergang eines Targets vom Verkäufer an den Käufer, z.B. über Lohnabrechnung und IT-Leistungen, bis der Käufer eigene Ressourcen (intern oder extern) aufgebaut hat. Dazu wird häufig die Zahlung einer Management Fee vereinbart.
Transition Service Agreement
Vertrag, nachdem der Verkäufer für die Zeit während (TSA) und nach der Transaktion Dienstleistung für das Target übernimmt, bis diese durch den Käufer übernommen werden können, z.B. IT.
Valuation
Bewertung, insbesondere Unternehmensbewertung.
Vendor Due Diligence
Due Diligence-Prüfung einer Zielgesellschaft durch den Verkäufer, wenn sich der Verkäufer hinsichtlich der Verhältnisse des Targets nicht sicher ist oder wenn er den Kaufinteressenten die Aufwendungen für eine Due Diligence ersparen möchte. Möglich als informelle Leistung oder mit einer formellen Richtigkeitsgewähr.
WACC
Abkürzung für Weighted Average Cost of Capital. Bezeichnet einen Mischzinssatz aus Eigen- und Fremdkapital.